O Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou, em decisão recente, que os planos de opção de compra de ações, conhecidos como Stock Option Plans, não estão atrelados à remuneração decorrente do contrato de trabalho, mas sim que se trata de uma relação estritamente comercial.
Assim sendo, não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF). Pela lógica e premissa adotadas, não devem, igualmente, se sujeitar à incidência da contribuição previdenciária patronal.
A decisão foi consolidada no julgamento dos embargos de declaração interpostos pela Fazenda Nacional em 13 de novembro de 2024.
O caso no STJ
O STJ definiu, em julgamento realizado sob a sistemática dos recursos repetitivos no Tema nº 1226 (Resp nº 2069644/SP), que as operações realizadas por meio dos Stock Option Plans têm natureza comercial e não devem ser confundidas com remuneração vinculada ao contrato de trabalho.
Assim, tal entendimento exclui a incidência de IRPF à alíquota de 27,5% e, por consequência, deve estender-se a aplicação da contribuição previdenciária patronal sobre esses valores.
Apesar do posicionamento claro do STJ, a Fazenda Nacional tentou reverter a decisão, alegando que os planos possuem caráter remuneratório.
Em seus embargos, a Fazenda argumentou que as Stock Options deveriam ser tributadas como rendimento e acréscimo patrimonial decorrente da relação de trabalho.
Porém, o tribunal rejeitou essa argumentação, mantendo seu entendimento e encerrando o debate no âmbito judicial.
O que diz o CARF?
Embora o STJ tenha consolidado sua posição, a questão permanece controversa no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF).
A 1ª Turma da 1ª Câmara da 2ª Seção do CARF retomará a votação sobre a incidência ou não de contribuição previdenciária sobre o pagamento de Stock Options nesta próxima quarta-feira, dia 4 de dezembro de 2024.
O julgamento, que envolve os processos administrativos nº 15504.720794/2019-46 e nº 15504.721572/2019-41, foi suspenso em outubro após pedido de vista.
Até o momento, o relator posicionou-se a favor da tributação, destacando que o tema envolve tributos distintos e que a matéria no STJ ainda não transitou em julgado.
A expectativa é que o CARF possa definir, de maneira mais clara, sua posição sobre o tema.
Impactos da não tributação dos planos de opção de compra de ações
A decisão do STJ representa um importante marco para as empresas que utilizam planos de opção de compra de ações como estratégia de retenção de talentos e incentivo financeiro.
Ao caracterizar essas operações como relações comerciais, e não como remuneração, o tribunal afasta a tributação que poderia representar custos significativos para empresas e funcionários.
No entanto, o posicionamento divergente do CARF cria insegurança jurídica para os contribuintes, que aguardam um alinhamento definitivo entre o tribunal administrativo e a jurisprudência do STJ.
MSH Advogados acompanha o caso de perto
A MSH Advogados segue monitorando os desdobramentos desse tema. Especialmente no CARF, cuja decisão no próximo mês poderá trazer mais clareza e segurança jurídica sobre a tributação dos planos de opção de compra de ações.
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