Recentemente, têm se tornado cada vez mais comuns as negociações envolvendo a compra e venda de empresas que possuem passivos tributários.
Nesse cenário, o novo sócio – seja ele adquirente parcial ou total – acaba assumindo também a responsabilidade tributária.
Essa situação pode gerar discussões sobre o valor justo das ações negociadas, ou até mesmo levar à desistência do negócio pelas partes envolvidas.
Com as mudanças que a reforma tributária propõe, o mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil deve passar por transformações significativas.
A depender de como cada segmento será impactado, o valuation (avaliação econômica) das empresas poderá sofrer alterações.
A reforma pode até contribuir com redução na carga tributária para alguns setores da economia, mas em outros casos, determinados setores podem enfrentar novos desafios e surpresas quanto a tributos adicionais, especialmente durante o período de transição e integração em conjunto com o período de adaptação às novas normas.
Atualmente, o mercado já leva em consideração diferentes cenários tributários ao traçar suas estratégias de negociação e isso inclui a correta projeção de fluxo de caixa e eventuais créditos fiscais, conhecidos como superveniências ativas. Esses créditos podem ser utilizados para garantir incrementos futuros no fluxo de caixa, funcionando até mesmo como um “earn out” contingente – uma forma de recebimento atrelada ao desempenho da operação a partir do “day after”.
E após a conclusão da transação, o que muda?
Após o fechamento de uma operação de M&A, a assessoria tributária continua sendo fundamental.
O lado vendedor precisa gerenciar corretamente o ganho de capital obtido na transação, enquanto o comprador deve monitorar a valorização dos ativos adquiridos.
O reconhecimento desses valores acarreta a incidência de imposto sobre a renda gerada, com alíquotas que variam entre 15% e 22,5%.
Além disso, em casos de incorporação, há também a incidência da CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a uma alíquota de 9%.
Em resumo, esses são apenas alguns dos fatores que evidenciam a importância de contar não apenas com assessores financeiros, mas também com especialistas tributários.
Buscar orientação adequada é essencial para garantir que todas as questões fiscais sejam devidamente resolvidas em um momento tão crucial para o futuro de uma empresa.
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