O processo de compra e venda de empresas é complexo e precisa ser organizado por etapas. Cada fase tem a sua importância para o sucesso da negociação. É indispensável que as Partes contem com assessorias jurídica e financeira especializadas.
Não é recomendável dispensar tal assessoria especializada, pois a ausência destes profissionais em uma negociação traz riscos tanto para o comprador quanto para o vendedor.
Um advogado especializado em M&A (fusões e aquisições), no âmbito do direito empresarial, busca orientar, acompanhar todas as etapas da negociação, elaborar os contratos e documentos indispensáveis para o sucesso da operação, garantir direitos, deveres e proteções para o comprador ou vendedor.
Por outro lado, o assessor financeiro conta com uma maior expertise. Muitas vezes com experiência no mesmo ramo de atuação da empresa alvo, este deve analisar em conjunto com os contadores os documentos financeiros da empresa.
Essa análise inclui documentos como balanço patrimonial, demonstrações financeiras, notas explicativas, inventário de bens e valuation, acompanhamento da auditoria, além da identificação de possíveis contingências e riscos envolvidos para a tomada de decisão.
Due diligence
Para o sucesso de uma negociação de compra e venda de empresas, o planejamento é fundamental. A Due Diligence, por exemplo, deve ser minuciosa e satisfatória. Deve compreender uma análise rigorosa e aprofundada da empresa target a ser adquirida, avaliando ativos e passivos, receitas e despesas, contratos, processos judiciais e administrativos, bem como a conformidade com as leis e regulamentos vigentes.
Confira alguns dos documentos verificados:
- Contrato Social;
- Atas de Reunião de Sócios;
- Balanços;
- Autorizações;
- Licenças;
- Certidões negativas, etc.
A Due Diligence visa identificar e avaliar todos os riscos potenciais envolvidos na transação, como passivos ocultos, disputas judiciais, questões ambientais e riscos regulatórios.
Contrato de compra e venda de empresas
O contrato de compra e venda de empresas deve conter cláusulas claras e precisas sobre o objeto da compra. Fatores como preço, condições de pagamento, garantias, responsabilidades das partes, penalidades e condições de resolução do contrato são indispensáveis.
Também é comum a inclusão de condições suspensivas, como a aprovação da operação por órgãos reguladores, que suspendem os efeitos do contrato até que sejam cumpridas.
Além disso, o contrato deve conter cláusulas que protejam o comprador de eventuais vícios ou defeitos na empresa adquirida. Por outro lado, também deve resguardar que o vendedor receba o preço negociado.
Outro ponto importante, comum nos contratos de compra e venda de empresas, são as condições precedentes, também conhecidas como condições de fechamento.
As condições de fechamento são cláusulas que estabelecem determinadas exigências que devem ser cumpridas para que a transação possa ser finalizada.
Assim sendo, é necessário atender às condições precedentes para que o negócio seja enfim concretizado.
Condições precedentes
As condições precedentes visam estabelecer mais segurança jurídica para as Partes, estabelecendo claramente as condições para o fechamento. Também buscam conferir mais flexibilidade para cada tipo de negócio como, por exemplo, incluir condições para uma licença ou registro que ainda não saiu, de modo a identificar e mitigar potenciais riscos antes de concluir a transação.
Abaixo, listamos alguns exemplos de condições precedentes:
- Aprovações regulatórias ou CADE;
- Confirmação da situação financeira da empresa alvo através de uma auditoria independente/financeira;
- Obtenção de financiamento para que o comprador consiga pagar pela transação;
- Ausência de litígios ou a exigência para a formalização de acordos;
- Alcançar determinadas métricas financeiras ou operacionais em um determinado período.
Ativos e Passivos
Em relação aos passivos é fundamental esclarecer no contrato de quem será a responsabilidade, quais serão de responsabilidade do comprador e quais serão de responsabilidade do vendedor. Relacionar todos os ativos da empresa como imóveis, máquinas, equipamentos, marcas e patentes, de forma clara e precisa, formalizada por documentos.
No que tange aos funcionários, definir se continuarão na empresa e quem irá se responsabilizar pelo pagamento de seus direitos.
Por fim, após assinado o contrato principal de compra e venda e obtidas as autorizações e consentimentos necessários, resta registrar a alteração do Contrato Social na Junta Comercial competente para que produza efeitos perante terceiros e reflita a nova posição societária.
Webinar: Como vender e comprar uma empresa
No dia 25 de setembro, às 18h, a MSH Advogados realiza um webinar sobre valuation e o processo de preparação para a compra e venda de empresas. O anfitrião será o Head Societário da MSH Advogados Associados – SP, dr. Charles de Almeida, advogado pela OAB/SP, com larga experiência em operações de M&A.
Já o convidado de honra é o renomado especialista em valuation Sérgio de Carvalho. Reconhecido como um dos maiores especialistas da América Latina na elaboração de Laudos de Avaliação Econômica (Valuation) para diferentes finalidades e tipos de ativos (empresa, marca, resolução societária, etc). Há 15 anos ministra palestras no Brasil e exterior sobre Valuation e Venda de Empresas. Graduado em Economia pela PUC-RJ, MBA em Finanças pelo IAG-PUC-RJ e Mestrado em Economia Empresarial pela UCAM-RJ.
As inscrições são gratuitas e ilimitadas. Então, não deixe passar esta oportunidade! Faça a sua inscrição clicando no link ou na imagem abaixo e preencha o formulário na página do webinar.
O quê: Webinar – Como vender e comprar uma empresa
Quando: 25 de setembro de 2024, às 18h
Quanto: inscrições gratuitas
Inscrições: acesse a página do evento clicando aqui ou na imagem abaixo
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A MSH Advogados possuiu mais de 15 anos de experiência assessorando processos de compra e venda de empresas. Nossos especialistas são referência em due diligence, análise e redação de contratos, valuation e já realizaram centenas de operações de M&A. Por isso, se você está em busca de uma assessoria altamente especializada e confiável para conduzir Fusões e Aquisições, basta preencher o formulário abaixo para iniciar o seu atendimento:
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